农业企业IPO是普遍存在以下7方面问题：持续盈利、经营模式、土地问题、财务规范、税收优惠、法律问题、产品质量安全等。

一、持续盈利问题

农业类项目处于竞争激烈的行业环境中，且容易受到自然灾害、市场波动等多种不确定性影响，因此，证监会高度关注农业类项目的持续盈利能力问题。这一因素已经成为农业类项目公司IPO的第一杀手。如海南天然橡胶、河南金博士种业、广西丰林木业、新疆康地种业第一次申报均遭到因持续盈利存在不确定性而被否。

证监会对农业类项目是否具有持续盈利能力的判断是综合性的，既包括对主要财务指标的判断（如净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率、营业利润等），也包括行业法律环境的变化（增值税即征即退比率变化）和农业类项目公司对主要经营品种的权属状况（植物品种权保护到期）等法律方面的原因，还包括经营模式、产品服务发生重大变化等商业原因。

目前新三板对盈利性虽然没有强制性要求，但保荐券商还是对企业所处行业及企业未来成长做一个初步判断，通过内部项目初审后，才会给予保荐。创业板和主板市场预计到2016年开始实施注册制度，注册虽然免去了证监会审核程序，但证券交易所和保荐券商会对公司实际持续盈利做充分的调查与披露，能否成功上市与发行也要看自身的成长性与盈利性。

二、经营模式问题

在农业类公司中，“公司+农户”模式是常见的商业模式。该模式常见于畜牧业，但同样可以应用于农、林、渔业。已知的农业类上市公司采取公司+农户模式的主要有朗源股份、雏鹰牧业、华英农业、大康牧业等。经营模式选择主要考虑如何在国家税收优惠条件和提高经营效率等方面考虑，在此从税收筹划方面，考虑经营模式上的选择，目前国内上市公司大多采用“公司+农户”模式。

在“公司+农户”模式下，需要注意如下四个方面内容：

第一，应调查目标公司对农户违约采取的预防措施。

案例 朗源股份（IPO时间2011年1月）

朗源股份在《果园管理工作细则》中对农户违约情况有明确规定，具体如下：如基地农户违约，合格苹果没有卖给发行人，发行人会将该农户的不诚信予以记录，该农户以后：①不享受每吨补助50元的待遇。②不享受优先采购的资格。③不享受发行人对果园管理的支持。通过上述措施，朗源股份控制了农户的违约行为。

第二，通过农户采购原材料的，应调查目标公司采取哪些有效措施控制原材料因生产质量、气候等不可控原因而影响产品质量、产量等风险。

第三，目标公司与农户合作种植、养殖过程中相关物料的权属是否清晰、各方权利义务是否明确，目标公司与农户之间是否在合作过程中存在纠纷或潜在风险。

第四，如目标公司与合作农户之间约定保底收益的，应核查保底收益是否会对目标公司的生产经营构成重大不利影响。

三、土地问题

农业类项目公司对土地的利用方式主要包括取得国有建设用地使用权、承包、租赁国有农用地、租赁集体建设用地以及转承包、租赁集体农用地等。

农业类上市公司土地状况举例

1、国有建设用地

对于国有建设用地，投资机构应关注农业项目公司对该宗土地的权属是否完整，是否与出让方签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了《国有土地使用权证》，土地使用权是否办理抵押登记或受到其他限制。

案例 朗源股份（IPO时间2011年1月）

朗源股份于1995年取得6宗土地的使用权时，取得了龙口市国土资源管理局颁发的《国有土地使用权证》，但并未与该局签署出让合同。保荐机构建议由该局对上述事项进行确认。2009年9月，龙口市国土资源局出具书面证明， 证明“朗源股份所属的该等土地均系合法取得，不存在权属纠纷。土地出让相关款项已全部支付完毕。该等土地使用权不存在因取得方式不合法而被我局收回或处罚的风险。”保荐机构认为，根据该证明文件，朗源股份取得土地使用权程序上的瑕疵，不会影响对土地的实际使用，且朗源股份已经取得了土地权属证书并已全部支付了土地出让价款，该等土地使用权不存在权属纠纷，且不存在被国土主管部门收回或处罚的风险。

2、集体农用地

根据《农村土地承包法》及农业部《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号），农业类项目公司可以转承包或承租农村集体农用地。对于农业类项目公司承包、租赁农村集体农用地的，我们应关注以下事项：

农业类项目公司是否与承包方（农户）签署了书面的农村土地承包经营权流转合同。流转合同标准文本由省级人民政府农业行政主管部门确定，由乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门提供。

该合同是否经发包方（一般是村集体经济组织或者村民委员会）以及乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门备案。

承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，承包方是否出具了土地流转委托书。

流转期限是否超过了承包期的剩余期限。

农业类项目公司是否改变了流转土地的农业用途。根据国土部有关规定，对于畜牧业项目，畜禽舍等生产设施及绿化隔离带用地，按照农用地管理，不视为改变土地农业用途，经县级畜牧主管部门审核同意后，到县级国土资源主管部门办理用地备案手续，并签订复耕保证书。

农业类项目公司以承包方式经营农村集体土地的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准。

证监会还会关注租赁农村土地承包经营权是否会对生产经营和募投项目产生重大不利影响。中介机构一般会从土地租赁协议的合法性、长期性，租赁土地的可替代性，出租方获得收益的稳定性等角度论证租赁农村土地不会影响公司的正常生产。

案例 荃银高科（IPO时间2010年5月）

律师注意到，租赁合同约定的租赁期限存在超出土地承包期限的情形，超出期限的租赁关系可能会因国家农村土地承包政策变化而产生一定的不确定性。但鉴于荃银高科租赁相关农村土地承包经营权的期限均在10年以上，且与生产经营及募投项目实施相关的主要租赁土地据土地承包到期尚有15年（安徽）和17年（海南），该等事项对荃银高科生产经营和募投项目实施不会产生影响，不构成IPO的重大障碍。

农业类项目公司在其租赁的集体农用地上建造的永久性建筑，需要办理农用地转为建设用地审批手续，取得《集体土地使用证》。

案例 华英农业（IPO时间2009年12月）

华英农业在租赁的集体农用地上建立了规模化养殖场，其中19个养殖场的永久性建筑物涉及农用地转为建设用地，经信阳市政府批准后，华英农业取得了《集体土地使用证》。

3、集体建设用地

根据《土地管理法》，乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建设、农村村民住宅等三类乡（镇）村建设可以使用农民集体所有土地，形成农村集体建设用地。农业类项目公司可以租赁农村集体建设用地。

目前，尚无法律、行政法规规范租赁集体建设用地应履行的程序，一些地方政府发布了适用于本地区的规定。我们应严格按照地方政府的规定，调查农业类项目公司是否履行了租赁集体建设用地的法律程序。

案例 华英农业（IPO时间2009年12月）

根据河南省人民政府办公厅发布的《河南省农民集体所有建设用地使用权流转管理若干意见》（豫政办[2003]77 号文）第三条的规定，城市规划区以外的集体建设用地使用权流转时，在同等条件下，应当优先确定给本集体经济组织内部成员。确定给本集体经济组织以外的单位或个人的，应当经过本集体经济组织村民会议2/3 以上成员或者2/3 以上村民代表同意。

根据上述规定，华英农业取得了村集体村民会议2/3 以上村民代表的书面同意后，与相关村民委员会签订了《集体建设用地使用权租赁合同》。潢川县、淮滨县人民政府发文批准租赁集体建设用地。华英农业现已取得了该等集体建设用地的《集体土地使用证》。因此，律师认为，华英农业以租赁方式取得集体建设用地的使用权符合我国相关法律法规的规定，且履行了必要的法律程序，是合法、有效的。

四、财务规范问题

农业企业往往现代管理意识不强，加之财务人员素质普遍不高，致使会计基础工作较差，内部控制薄弱。 由于农业企业对于农户的采购、销售环节的不开发票，支付现金等方式，导致整个财务系统不太规范，给财务恶意造假留下空间，因为少了银行流水账监控的监控环节。

1、现金结算比例高问题

农业企业上市过程中如何解决现金结算比例高的问题，通过对已上市公司的案例分析，农业拟上市公司可以通过以下几个方面来解决：一是尽量通过银行转账结算，二是通过POS机刷卡，三是陪同业务人员到银行交款或预留客户银行卡的方式来减少现金结算的比例。对于农业企业来讲，首先要对历史上曾存在的现金结算比例高的现实予以承认，并解释现金结算占比很高的客观原因。同时应说明自股份公司成立之后，公司对现金结算问题做了系统性整改，事实证明比例是逐年降低。并且公司针对现金结算的问题专门制定了一系列的内部控制管理制度。

农业类项目公司从农户手中收购农产品时，一般多采用现金结算方式。根据《现金管理暂行条例》，企业向个人收购农副产品时可以支付现金，因此现金结算具有合法性。但是，现金结算对农业类项目公司的内部控制提出了较高要求，并可能导致农业类项目公司在收入确认上存在不规范之处。为满足监管需要，拟上市的农业类项目公司需要降低现金结算的比重，加强对现金结算的内部控制。

案例 雏鹰农牧（IPO时间2010年9月）

问题状况：在规范前，雏鹰农牧的原料采购和产品销售的现金结算比例较大。公司采购主要对象为玉米种植户和中小农产品加工企业，2007 年、2008 年，采购现金结算比例分别为89.31%、85.58%；同时，公司产品除商品肉猪外，其它产品大都销售给中小企业、自然人经销商和中间商，2007 年、2008 年，销售的现金结算比例分别为96.89%、96.83%。公司采购和销售现金结算比例较大。

解决措施：针对前述情况，雏鹰农牧通过增加法人供应商，要求客户采取银行转账方式结算等方式，雏鹰农牧在2009年至2010年现金结算的比例发生大幅下降。采购方面，2010年1至6月现金结算比例由2009年全年的41.94%、2009年8至12月的30.21%进一步降低为26.94%；销售方面，2010年1至6月现金结算比例由2009年全年的61.02%、2009年8至12月的42.77%进一步降低为5.72%。

在内部控制方面，雏鹰农牧制定了完整、有效的采购和销售内控制度，包括《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》和《货币资金管理制度》。

2、发票问题

现金结算对应直接问题就是不开发票的问题，因为农业类企业一般不会有增值税和所得税，因而不开发票倒是不会存在偷逃税款的问题，但是公司收入确认的真实性问题倒是值得探讨。在报告期内允许存在未开具发票和采用自制凭证等情形，但股份公司成立之后，要逐渐规范。

案例 雏鹰农牧（IPO时间2010年9月）

问题状况：在采购方面，雏鹰农牧2007年、2008 年采购金额未开具或未取得发票占采购金额的比例为74.95%、64.42%。在销售方面，2007年公司对外销售产品均未开具发票；2008年公司小部分商品肉猪产品销售对外开具发票，占营业收入比例仅为3.30%。

解决措施：2009年7月股份公司设立后，公司要求法人供应商必须提供发票，否则逐渐取消向其采购；向农户收购玉米方面，公司全部向农户开具农产品收购发票。因此，2009年公司采购金额未开具或未取得发票占采购金额的比例降为5.28%。2010年以后，公司对外采购全部取得或开具了发票。

2009年7月股份公司设立制定了《销售与收款管理制度》，规定所有对外销售必须对外开具发票。2009年8月后，公司所有销售均对外开具发票。

3、存货计价和盘点问题

农业企业里核心问题就是存货问题，农业企业经营收入各种各样，生物资产折旧不一样，对当期的减值就会影响很大。农业企业要分消耗性生物资产、生产性生物资产、公益性生物资产，就像养殖业一样，种猪和一般猪不一样，计价也有区别。在审核过程中，预审员会关注农业企业这方面的问题，生产资产如何界定，存货如何定，这是关键问题。对于水产养殖业来讲，一般是抽查的方式进行盘点，取样的比例和成本的计价根据具体产品的属性而有所不同。我们种植企业这方面好很多，相对容易计价和盘点。

好当家（600467.SH）在养主要海产品的盘点方法与计价方法如下：

鲍鱼的养殖采用笼养方式，分为 100px以下、5-150px、6-175px、7-200px、200px以上等 5种规格，因此期末在养鲍鱼的实物盘点是逐笼按个进行，盘点各养殖队5种规格鲍鱼的头数。由于鲍鱼养殖存在放养周期长、不同规格销售价格差异大等特点，在成本核算上采用以当期市场销售价格为标准对产品成本在不同规格产品之间进行分配，计算公式如下： 单位成本=[（上期末总成本+本期发生成本）/Σ（各种规格库存头数与销售头数之和*各种规格本期销售单价）]*该规格本期销售单价

鱼产品的养殖采用生产车间池养方式，因此在养鱼产品的盘点是逐池按尾进行盘点，牙鲆鱼为公司目前鱼类产品的主要品种，以牙鲆鱼为例：公司将牙鲆鱼分为 250px以下、10-375px、15-500px、20-625px、25-750px、750px以上 6 种规格。期末盘点各车间 6 种规格牙鲆鱼的尾数，同时对不同规格牙鲆鱼进行抽标测重，折算出期末库存鱼的总重量（公司基于稳健性原则对 250px以下的鱼不折算重量）。然后以重量为标准对产品成本进行分配，计算公式如下： 单位成本=（上期末总成本+本期累计发生成本）/（本期累计销售量+期末盘存量） 单尾牙鲆鱼单位成本=单位成本*折重系数

在养海参的盘点是在养殖水域随机用网圈定10 块左右水域，计算出各自面积，在两天时间内将水域内的海参取出，计算出圈定水域平均每平方米在养海参的数量后，从而估算出全部水域的在养海参的数量，以估算数量与帐面数量孰低的原则确定期末库存数量；公司根据海参产品放养周期长、固定资产投资规模大而放养期间其他费用较小等特点，在成本核算上规定将海参的苗种费、固定资产折旧费计入在产品成本，其他费用如饵料费、人工费、修理费等一次性计入当期损益。海参的成本计算公式如下：单位成本=（期初成本+本期发生成本）/（期末库存数量+本期销量）

五、税收优惠

从事农业生产的企业享受国家税收优惠政策，其中最主要的是销售自产农产品免征增值税和农产品种植部分免征企业所得税两项。

主要关注点：

第一，公司是否清楚地区分了应纳税收入和免税收入；

第二，税收优惠相对于公司利润的比重，判断目标公司是否对税收优惠构成严重依赖。

案例 星河生物（现更名为菇木真，IPO时间2010年12月）

证监会要求保荐机构和律师核查星河生物是否对税收优惠和政府补助存在严重依赖。律师经核查后认为：（1）星河生物在2007 年—2009 年税收减免金额分别为358.30万元、239.75万元、440.23万元，税收减免金额占当期利润总额的比例分别为34.36%、20.67%、21.59%，报告期内发行人收入和利润总额保持增长，税收优惠占利润总额的比例呈现总体下降的趋势。（2）2007 年—2009 年计入当期损益的政府补贴分别为282.00万元、298.51万元和278.59万元，当期利润总额的比例分别为27.05%、25.73%、13.66%，发行人收入和利润保持增长，政府补贴占利润总额的比例逐年下降。因此，因此，星河生物的经营成果对税收优惠和政府补贴不存在严重依赖。

六、法律问题

1、社保问题

由于农村乡镇的社保制度还没有完全建立，这构成了农业企业上市的一个障碍或成本难题。而由于每个农业企业普遍是农民工、季节工，流动性较大，社保难交，这与发审部门严格要求的员工必须缴纳基本养老保险等条款规定相违背，而该方面规定是商业保险不能取代的。有经验人士提出，目前也有一些农业企业通过劳务公司集体交社保的方式，通过了发审大关，此法可供参考。

国联水产(300094.SZ)：2010年7月8日创业板上市，报告期为2007、2008和2009年。公司已向湛江市社会保险基金管理局补缴 2007年、2008年需补缴的社保费。2009年底，公司已为 1854位员工缴纳社会保险，其余 679位员工由于已参加新型农村社会养老保险等原因向公司申请不在公司参加社会保险，均已签署了放弃参保声明。公司实际控制人和控股股东出具相关承诺函。报告期内公司未为市区常住户籍员工缴纳住房公积金，但为其所有员工提供了员工宿舍从而解决了员工住宿问题，公司已于2010年4月开设住房公积金账户，自2010年4月起，本公司为员工缴纳住房公积金。此外，实际控制人和控股股东也作出了相关承诺。

2、产权问题

农业企业往往涉及集体农用地、集体荒山、山林地、海域使用权等较为特殊的产权合法性问题。跟土地有关的是房产证权属关系不规范问题，关键是要办权属证书，必须完善审批备案手续，这也是农业企业比较突出的问题

海域使用权 壹桥苗业(002447.SZ)

直接确权取得海域使用权一般只需支付工本费，取得成本较低，故海域使用权类无形资产账面价值较低。目前使用的养殖使用海域共计 12宗，均已按照《中华人民共和国海域使用管理法》获得相应的海域使用权证书，其中9宗海域使用权系申请、转让取得，其余3宗海域使用权系租赁取得。

獐子岛(002069.SZ)：直接申请确权取得的 107 宗海域使用权、通过租赁方式取得的 3 宗海域使用权。

七、产品安全问题

《农产品质量安全法》规定，企业生产、销售的农产品，给消费者造成损害的，依法承担赔偿责任。农产品批发市场中销售的农产品，属于生产者、销售者责任的，农产品批发市场有权追偿；消费者也可以直接向农产品生产者、销售者要求赔偿。

《食品安全法》还规定，违反规定，造成人身、财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任；生产不符合食品安全标准的食品或者销售明知是不符合食品安全标准的食品，消费者除要求赔偿损失外，还可以向生产者或者销售者要求支付价款十倍的赔偿金。

应予关注的事项，我们应核查以下内容：

第一，目标公司是否已经取得了开展营业活动所必需的产品质量许可；

第二，目标公司是否已经建立相关制度，落实国家法律、法规的要求；

第三，目标公司近期内是否发生过与食（产）品质量相关的纠纷，或受到行政处罚。